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上市公司商誉减值风险及其防范财务管理研究--以宝鼎科技为例

论文作者:留学生论文论文属性:硕士毕业论文 dissertation登出时间:2020-05-19编辑:vicky点击率:28

论文字数:33652论文编号:org202005151552103258语种:中文 Chinese地区:中国价格:$ 22

关键词:财务管理论文商誉减值对赌协议

摘要:本文是一篇财务管理论文,本文通过对宝鼎科技商誉减值风险的研究发现,宝鼎科技在并购上海复榆过程中,多个环节存在不合理之处,致使其面临巨额商誉减值与经济利益损失的风险。在并购完成前,宝鼎科技对上海复榆的尽职调查做得不够充分,尤其是对整个行业的宏观环境与标的企业的可持续发展能力调查不到位,再加上宝鼎科技高管过度自信以及并购双方信息不对称等原因,宝鼎科技签订了不合理的对赌协议,严重高估了上海复榆的价值,进而产生了大量虚商誉,使商誉严重偏离经济本质。在并购行为完成后,宝鼎科技在财务、管理、经营等方面的协同都做得不到位,又受到并购外在环境的影响,其商誉减值风险更是进一步加大。

本文是一篇财务管理论文,本文通过对宝鼎科技商誉减值风险的研究发现,宝鼎科技在并购上海复榆过程中,多个环节存在不合理之处,致使其面临巨额商誉减值与经济利益损失的风险。在并购完成前,宝鼎科技对上海复榆的尽职调查做得不够充分,尤其是对整个行业的宏观环境与标的企业的可持续发展能力调查不到位,再加上宝鼎科技高管过度自信以及并购双方信息不对称等原因,宝鼎科技签订了不合理的对赌协议,严重高估了上海复榆的价值,进而产生了大量虚商誉,使商誉严重偏离经济本质。在并购行为完成后,宝鼎科技在财务、管理、经营等方面的协同都做得不到位,又受到并购外在环境的影响,其商誉减值风险更是进一步加大。


第一章 导论


第一节 研究背景与选题意义

一、研究背景

随着改革开放的持续推进与资本市场的不断发展,企业的生存与发展一直在发生着变化,在“新常态”“三期叠加”“供给侧改革”这样的大环境下,越来越多的公司选择并购重组这一方式以使其能快速拓展业务、优化产业结构、顺利完成企业的转型升级。此外,证监会先后修订颁布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管条例,更是给并购重组市场吃了颗“定心丸”,因为根据其条例并购活动的行政许可得到了进一步的简化。在这场并购浪潮中,标的企业大多是高新轻资产企业,资本市场呈现卖方市场,再加上并购双方信息不对称、评估机构常用市场法以及收益法对标的企业进行评估,这几个方面共同促成了如今资本市场高溢价高估值的现象。

然而在高估值高溢价的背后是巨额商誉及其减值风险。根据现行会计准则的规定,“企业在非同一控制下实现的并购,购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉”。因此,高溢价率的产物便是巨额商誉。再根据会计准则中对商誉后续计量方式的规定,企业应当将合并产生的商誉按照适当的办法分摊到相关的资产组,对不能确定资产组的应当归纳至资产组组合当中,每年年末结合相关资产组或者资产组组合对商誉进行减值测试。这种后续计量方法表面上更注重商誉的实质性,但操作起来存在较大的主观性与不确定性,往往会导致商誉减值的失真。许多上市公司出于业绩压力、资本运作等方面的考虑,存在当期业绩承诺不达标未计提减值准备的现象,更有甚者将商誉减值作为盈余管理的工具对其财务报表进行粉饰甚至完全扭曲其财务报表的真实情况。即使不存在盈余管理的情况,一旦标的企业的经营发生问题,业绩承诺没有达到预期,这将会导致其在减值测试中的可回收金额大幅度减少,并购方因此计提巨额商誉减值准备,对当期业绩造成冲击,甚至使其面临退市的风险,引起资本市场的波动。在近几年宽松的并购政策下,资本市场上出现了大量高溢价并购事件,然而许多公司却因经济形势的下滑无法完成业绩承诺,对并购所形成巨额商誉进行大额减值导致股价异常波动的情况时有发生,如表 1-1 所示:

表 1-1  商誉巨额减值、股价异常波动示例表

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第二节 研究对象界定

一、商誉

(一)商誉的定义与内涵

随着时代的不断变迁,我国会计准则对商誉的界定以及处理发生了一些变化,根据我国《企业会计准则第 20 号——企业合并》(2018)规定,企业在非同一控制下实现的并购,购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。《美国财务会计准则第 141 号——企业合并》指出被购方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额,应当确认为一项资产,即商誉。

“商誉”这个概念最早出现在十六世纪,然而当时学者们并未给予关注,也并未对其作出定义。直到 1859 年,商誉的第一个定义产生了:企业在开展活动过程中的所有有利因素。自此,经济学家、法律学家以及会计学者们陆陆续续地开始从不同层面探究商誉的本质。学者们对商誉在会计意义上的内涵有着不同的见解,形成了各种各样的理论,其中最主流的观点有 Hendriksen 提出来的“三元理论”(即“好感价值论”、“超额盈利论”和“总计价账户)以及 Miller 提出的“协同效应论”。

1914 年,Leake 首次提出了超额利润概念,并将其定义为企业未来超额获利能力的现值。Hendricksen 在其“三元论”中,从商誉的价值角度阐述商誉,认为商誉是在可预见的时期内给企业带来的超额收益的折现值。Paton(1922)和 Walker(1951)均支持此观点,认为商誉是给企业带来未来超额收益的折现值。

总计价账户观是从间接计量的角度来阐释商誉,该观点最早是由 Canning(1929)提出,其认为商誉应该是一个综合性的账户而不是一种单项资产,商誉应当包括报表当中被忽略的资产的未来收益价值以及资产的高估和低估值。

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第二章 文献综述与理论基础


第一节 文献综述

一、商誉形成的影响因素

根据现行规定,商誉是购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。因此,由并购产生的商誉金额的大小,在某种程度上,就是取决于并购溢价程度。影响商誉形成的因素,也就是影响并购溢价的因素。

(一)并购中的信息不对称程度

信息不对称程度是一大重要影响因素。很多学者认为并购双方的信息不对称程度越高,并购溢价率也越高。Halil 和 Kiymaz(2003)通过对美国十年内约 300 起银行并购事件的研究,发现并购方若对被并购方越了解,其在并购后将获得越多的收益,这在某种程度上用现实事件证实了信息不对称程度与并购溢价率的关系。张春虹(2003)认为,因为信息不对称现象的存在,被并购方可能会通过贿赂中介,人为操纵被并购方财务以及盈利状况,使得评估价值脱离实际,从而获取较高支付对价。

也有其他学者认为,并购溢价是对被并购方非公开资源的合理支付。并购方与被并购方间信息不对称程度越高,说明被并购方拥有的非公开信息资源也就越多,这些信息正是由于其所拥有的非公开性而得以赋予较高价值。因此,Laamanen(2007)认为并购方支付的并购溢价是对被并购方非公开信息资源价值的一种补偿。

(二)并购标的公司资产的估值方式

对被并购方标的资产的估值方法对并购商誉同样有着不可忽视的影响。在《资产评估准则──基本准则》的基础上,我国财政部宣布于 2005 年 4 月 1 日起开始施行《企业价值评估指导意见(试行)》。该指导意见明确指出,目前我国企业评估的方法主要以绝对价值法为主,包括成本法、收益法和市场法。

成本法,又称为资产基础法和加总法,它是一种以资产为对象的评估方法,是对标的企业各单项资产进行评估从而获得加总价值。该方法的缺点在于它所反映的企业价值是过去和现在的价值,但没有考虑到企业隐性的无形价值,如智力价值、人力价值、品牌价值等,也没有考虑到未来经营过程中企业价值的变动。

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第二节 理论基础

一、信息不对称理论

70 年代,约瑟夫?斯蒂格利茨等三位经济学者对信息不对称现象进行了关注研究,而后形成了信息不对称理论。在资本市场上,卖方总是比买方拥有更多信息,从而占有有利优势;而掌握相对较少信息的买方会通过各种渠道获得尽可能多的信息以减轻自身的信息劣势。

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